Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

Les termes « dissolution » et « liquidation » sont souvent utilisés de manière interchangeable lorsqu’il s’agit de mettre fin à une entreprise. Cependant, il est important de noter qu’ils désignent deux étapes distinctes dans le processus de fermeture d’une société. La dissolution correspond à la décision de mettre fin à l’activité de la société, tandis que la liquidation marque la fin définitive de la société en tant que personne morale. Cet article examinera en détail la dissolution d’une société et les étapes nécessaires pour liquider une société. Il est crucial de comprendre les différences entre dissolution et liquidation, car elles ont des implications juridiques différentes et peuvent affecter vos droits en tant qu’administrateur. Ne confondez plus ces deux termes souvent mal compris et découvrez comment mener à bien la fermeture de votre entreprise.

Pourquoi une société doit-elle fermer ?

La dissolution d’une société est un processus complexe qui signifie la cessation volontaire ou forcée de ses activités. Cette décision peut être prise par les associés de la société ou par un juge du tribunal de commerce si la société est paralysée et ne peut plus fonctionner normalement. Qu’elle soit due à l’expiration de la durée de vie de l’entreprise, à la réalisation de son objet social, ou à la volonté des associés de se séparer, la procédure de dissolution reste généralement la même. Elle aboutit à la nomination d’un liquidateur par les associés ou le tribunal, qui aura la responsabilité de régler les dernières affaires de l’entreprise.

Une annonce légale de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL), indiquant le nom du liquidateur. Ce coût est généralement fixé à la ligne et peut être publiée en ligne ou dans un journal imprimé. Un dossier de modification du registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au Centre de Formalités des entreprises ou au greffe du Tribunal de Commerce compétent, et depuis le 1er avril 2021, ce dépôt peut également être effectué en ligne. Ce dossier comprend divers justificatifs tels qu’un procès-verbal de dissolution, un formulaire Cerfa M2, un pouvoir du liquidateur, une attestation de parution de l’annonce de dissolution, une pièce d’identité du liquidateur, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur et une attestation de filiation du liquidateur.

Une fois ces formalités accomplies, le greffe émet un nouvel extrait K-bis de la société mentionnant la dissolution. Cette procédure met un terme aux activités de la société, marquant ainsi sa fin de vie. La liquidation, qui est la phase finale de l’arrêt définitif d’une entreprise, comprend le règlement des dettes et la distribution du boni de liquidation. La dissolution est nécessaire avant la liquidation et ordonne cette dernière. Certaines sociétés, comme les SASU, les EURL et les sociétés en Transmission universelle de Patrimoine (TUP), peuvent être dissoutes sans liquidation. Finalement, la société cesse d’exister après sa radiation du RCS, mettant un point final à la procédure de fermeture qui a commencé par la dissolution et s’est poursuivie avec la liquidation.

La dissolution de la société

La dissolution d’une société est une décision majeure qui peut être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire initiée par les associés ou imposée par le juge du tribunal de commerce en cas de problèmes financiers graves ou de paralysie de l’assemblée générale due à une mésentente. Cette décision, guidée par les 8 causes de dissolution selon l’article 1844-7 du Code civil, peut prendre la forme d’une dissolution anticipée volontaire ou judiciaire. Suite à la dissolution, la liquidation intervient automatiquement, sauf pour l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). La liquidation, qui est une procédure collective ouverte à divers types d’entreprises, met définitivement fin à l’activité de la société. Un liquidateur, nommé par les actionnaires lors de la décision de dissolution ou par le tribunal lors d’une liquidation judiciaire, est chargé de réaliser l’actif de l’entreprise en cédant ses biens et en régulant ses dettes, tout en assurant sa gestion et son administration pendant la liquidation. Le gérant et les associés ne sont plus responsables des actes à accomplir durant cette période. Le bilan de liquidation et le rapport du liquidateur sont présentés en assemblée générale ordinaire des associés, et les comptes définitifs de liquidation sont approuvés par ces derniers. Un procès-verbal prononçant la clôture de la liquidation est rédigé et dans le mois qui suit, le liquidateur publie un avis de clôture dans un journal d’annonces légales et dépose un dossier de demande de radiation de la personne morale auprès du Greffe du tribunal de commerce, un processus qui nécessite différents documents et frais. Une fois validé, la société est radiée du Registre du Commerce et des sociétés et un extrait K-bis de radiation est remis au représentant de la société, concluant ainsi la dissolution et la liquidation de la société.

Plus d’informations sur la liquidation de l’entreprise

Lors d’une assemblée générale extraordinaire, les associés peuvent décider de la dissolution et de la fermeture de la société, nommant un liquidateur en conséquence, marquant ainsi le début de la phase de liquidation qui est le prolongement naturel de la dissolution. Selon l’article L237-2 du Code de commerce, il ne peut y avoir de dissolution sans liquidation préalable. Cette liquidation peut être amiable ou judiciaire. Dans le cas d’une liquidation amiable, généralement choisie lorsque la société est en bonne santé financière et n’est pas en état de cessation des paiements, les associés votent en faveur de cette option et désignent un liquidateur. Cependant, si la société est confrontée à des problèmes financiers graves ou si une mésentente paralyse l’assemblée générale, le juge du tribunal de commerce peut imposer la dissolution. Dans ce scénario de liquidation judiciaire, le liquidateur est nommé lors du jugement de liquidation. Par conséquent, la société dépose le bilan auprès du tribunal, où les juges examinent sa situation financière. L’activité de la société s’arrête généralement pendant la liquidation judiciaire, marquant ainsi la fin de l’existence de l’entité commerciale.