Quelles différences entre une SARL et une SAS ?
Deux formes juridiques dominent le paysage de la création d’entreprise en France : la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et la Société par Actions Simplifiée (SAS). D’après l’Insee, en 2016, les SAS ont constitué 56% des nouvelles sociétés, contre 40% pour les SARL. Face à ces deux options, laquelle choisir ? La SAS, plus courante, ou la SARL, plus traditionnelle ?
Cette décision est cruciale et nécessite une réflexion en profondeur, car chaque structure présente des caractéristiques particulières qui peuvent avoir un impact important sur le fonctionnement, la fiscalité, la transmission et le développement de votre entreprise. Dans cet article, nous mettrons en parallèle la SARL et la SAS sur plusieurs aspects clés, afin de vous guidez à prendre une décision judicieuse en fonction de votre secteur d’activité, de vos ambitions de croissance, du profil de dirigeant que vous envisagez et de la valeur que vous accordez à la flexibilité statutaire et organisationnelle.
Comparaison entre SARL et SAS : généralités et création
Présentation générale de la SARL et de la SAS
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) et la SAS (Société par Actions Simplifiée) sont deux formes juridiques très répandues en France pour la création d’une entreprise. La SARL est souvent privilégiée par les entrepreneurs qui souhaitent créer une petite ou moyenne entreprise, elle permet d’exercer tous types d’activités et offre une protection du patrimoine personnel. La SAS, en revanche, est plus adaptée aux projets d’envergure, aux entreprises en croissance et particulièrement aux startups, grâce à sa grande liberté statutaire et organisationnelle. La SARL est constituée d’au moins deux associés, avec un nombre maximum de 100, tandis qu’une SAS peut être constituée par une seule personne ou par un nombre illimité d’associés. Les associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, ont une responsabilité limitée au montant de leurs apports, que ce soit en SARL ou en SAS.
Règles de création et de rédaction des statuts
La création d’une SARL ou d’une SAS nécessite la rédaction des statuts, qui doivent contenir des informations obligatoires telles que la dénomination sociale, l’objet de la société, le montant du capital social, les modalités de répartition des bénéfices, etc. Les statuts doivent être enregistrés au greffe du tribunal de commerce. Cependant, la rédaction des statuts d’une SAS offre plus de flexibilité et de liberté dans l’organisation et le fonctionnement de la société, les associés déterminent les règles d’organisation de la SAS dès sa création. En revanche, les règles de fonctionnement d’une SARL sont déterminées par la loi, et une importance particulière est accordée à l’objet social lors de la rédaction des statuts.
Limites du nombre d’associés et apports en capital
Comme mentionné précédemment, la SARL doit avoir au moins deux associés, avec un maximum de 100. Chaque associé doit effectuer un apport en capital, qui peut être en numéraire, en nature ou en industrie. Le capital social minimum d’une SARL est fixé à 1 euro. La libération du capital social à la constitution est de 20% des apports en numéraire pour une SARL. En revanche, la SAS peut être constituée par une seule personne et il n’y a pas de limite quant au nombre d’associés. Chaque associé doit également effectuer un apport en capital, mais il n’y a pas de montant minimum légal. La libération du capital social à la constitution est de 50% des apports en numéraire pour une SAS, avec le solde à payer dans les 5 ans suivant l’immatriculation.
Dirigeants et leur statut social
Dans une SARL, il y a au moins un gérant, qui doit être une personne physique. Le gérant peut être rémunéré ou non, et est affilié au régime des travailleurs indépendants ou au régime général de la sécurité sociale en fonction de sa part dans le capital social. Les cotisations sociales pour le dirigeant majoritaire de SARL sont différentes selon qu’il est commerçant/artisan ou professionnel libéral. Dans une SAS, les dirigeants sont appelés des présidents, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Les présidents peuvent être rémunérés ou non, et ils ont la possibilité de choisir leur régime de protection sociale. Les présidents de SAS sont assimilés au régime des salariés, ce qui offre une meilleure couverture sociale que le régime des travailleurs indépendants.’
Analyse des différences de fonctionnement entre SARL et SAS
Flexibilité et perspectives d’évolution
La SAS offre une plus grande flexibilité dans l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise. Les associés peuvent définir librement les règles de gouvernance et de prise de décision, ce qui permet une plus grande adaptabilité aux évolutions de l’entreprise et facilite les levées de fonds. La SAS présente une grande flexibilité statutaire pour définir l’organisation et la configuration de l’entreprise. Elle autorise la participation de tiers aux décisions et propose des alternatives pour émettre des obligations, réaliser des plans d’options d’achat et délivrer des BSPCE, la rendant ainsi idéale pour les startups. La SARL, quant à elle, est plus rigide dans son fonctionnement. Les décisions importantes nécessitent souvent l’accord unanime des associés, ce qui peut ralentir les prises de décision et compliquer les évolutions de l’entreprise. Les perspectives d’évolution de la SARL sont restreintes, et elle manque de souplesse, ce qui peut la rendre moins attractive pour les investisseurs.
Participation et droits des associés
Dans une SAS, les associés peuvent avoir des droits et des participations différentes. Il est possible de créer des actions avec des droits de vote multiples, ce qui permet de différencier les pouvoirs et les responsabilités des associés. Cela peut être particulièrement intéressant dans le cas d’une entreprise avec des investisseurs externes. Dans une SARL, les parts sociales sont généralement égales et confèrent les mêmes droits à chaque associé. Il est possible d’introduire des clauses spécifiques dans les statuts pour différencier les droits des associés, mais cela reste plus complexe que dans une SAS. En outre, la SARL a un nombre minimum de 2 associés et un maximum de 100, tandis que SAS n’a pas de limite maximale de nombre d’associés.
Régime fiscal et implications financières
La SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), sauf si elle opte pour l’impôt sur le revenu (IR) en cas de société de famille. Les bénéfices sont imposés au niveau de la société, puis les associés sont imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Le taux d’imposition de l’IS est fixe à 33,33%, mais il peut être réduit à 15% dans certaines conditions. La SAS a la possibilité de choisir entre l’impôt sur les sociétés (IS) ou l’impôt sur le revenu (IR), ce qui offre une plus grande flexibilité fiscale. De plus, les associés peuvent se rémunérer sous forme de salaires, ce qui peut avoir des avantages sociaux et fiscaux. Les dividendes perçus sont imposés à 30% depuis la création de la Flat Tax, comprenant l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Transmission et cession des parts sociales ou actions
La transmission des parts sociales dans une SARL est soumise à des règles strictes. En général, les associés ont un droit de préemption sur les parts sociales en cas de cession. Cela peut limiter la possibilité de vendre ses parts à un tiers. Dans une SAS, la transmission des actions est plus libre. Les associés peuvent décider des règles de transmission dans les statuts, ce qui peut faciliter la vente des actions et l’entrée de nouveaux associés. De plus, la transmission d’actions de SAS est moins complexe et fiscalement avantageuse que la transmission de parts sociales de SARL.
Choix entre SARL et SAS : Quels critères prendre en compte ?
Selon le domaine d’activité et la vision d’évolution de l’entreprise
Le choix entre SARL et SAS dépend en partie du domaine d’activité de l’entreprise et de sa vision d’évolution. Si l’entreprise a des perspectives de croissance importante et souhaite attirer des investisseurs, la SAS peut être plus adaptée car elle offre une grande liberté statutaire pour définir le fonctionnement et l’organisation de la société. C’est la forme de société privilégiée par les startups. La SAS permet aussi d’associer des personnes tierces officiellement aux prises de décision. Par ailleurs, la SAS offre des possibilités d’émission d’obligations, d’offre de titres restreinte et d’émission de BSPCE, ce qui peut être un atout pour une entreprise en phase de croissance. De son côté, la SARL est une société dont les règles de fonctionnement sont déterminées par la loi, ce qui peut rassurer certains entrepreneurs. De plus, la SARL permet d’exercer tous types d’activités. Si l’entreprise a une activité plus stable et n’a pas besoin de lever des fonds, la SARL peut être suffisante.
Selon le type de dirigeant et le régime de protection sociale souhaité
Le choix entre SARL et SAS peut également dépendre du type de dirigeant et du régime de protection sociale souhaité. Si le dirigeant souhaite être affilié au régime général de la sécurité sociale, la SARL peut être plus adaptée. En effet, le gérant de SARL est affilié au régime des indépendants, tandis que les dirigeants de SAS sont affiliés au régime général de la sécurité sociale. De plus, les cotisations sociales des gérants de SARL sont généralement plus élevées que celles du régime TNS. Par contre, si le dirigeant souhaite choisir son régime de protection sociale, la SAS offre plus de flexibilité. Il convient cependant de noter que les dirigeants de SAS et de SARL doivent souscrire une assurance complémentaire de santé.
Selon l’importance accordée à la liberté statutaire et organisationnelle
Si l’entreprise accorde une grande importance à la liberté statutaire et organisationnelle, la SAS peut être plus appropriée. Les statuts d’une SAS offrent plus de flexibilité et permettent de définir librement les règles de gouvernance et de prise de décision. Au contraire, si l’entreprise préfère une structure plus rigide et des règles de fonctionnement claires, la SARL peut être préférable. Les règles de création d’une SARL ne présentent pas d’originalité particulière, et des statuts doivent être rédigés avec une importance particulière accordée à l’objet social.
Selon l’attractivité pour les investisseurs
Si l’entreprise souhaite attirer des investisseurs externes, la SAS peut être plus attractive. Les investisseurs sont souvent plus enclins à investir dans une SAS en raison de sa flexibilité et de la possibilité de créer des actions avec des droits de vote multiples. Par contre, la SARL manque de souplesse et attire moins les investisseurs.
